溢价27倍收购“银川美合泰” 达嘉维康收深交所关注函

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7月9日，达嘉维康收到深交所下发的关注函，深交所要求公司针对溢价27倍、以2.5亿元收购“银川美合泰”相关事项作解释说明。达嘉维康7月4日披露公告称，控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司拟以自有资金或自筹资金收购银川美合泰医药连锁有限公司（以下简称“银川美合泰”）100%的股权，收购价格约为25080万元。

公告显示，银川美合泰是一家零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市。截至评估基准日2023年3月31日，银川美合泰股东全部权益账面值为895.12万元，收益法评估值为25131万元，评估增值率为2707.55%。交易完成后，银川美合泰将纳入达嘉维康合并报表范围内。

对此，深交所要求达嘉维康，结合银川美合泰的人员构成、资产构成、主要产品等，说明银川美合泰的市场竞争力和地位。同时，结合银川美合泰最近三年又一期的经营情况等，说明收益法估值使用的主要参数的确定依据与合理性。

其次，关注函要求达嘉维康公司结合行业特点、银川美合泰的持续盈利能力等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平；对比银川美合泰历次增资、股权转让的作价或估值与本次交易的评估值，说明存在差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示标的评估增值率较高等相关风险。

关注函还要求达嘉维康，说明本次交易标的评估增值率较高而各方未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施；要求公司说明银川美合泰、交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人等方面，是否存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，并说明本次交易是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者的合法权益。

公告还显示，交易对方需完成租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作。备查文件显示，银川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的应收账款账面价值分别为2992.74万元和1807.91万元，占总资产的比例分别为19.94%和13.17%；律师事务所针对银川美合泰的法律尽职调查报告提示了若干法律风险。

对此，关注函要求达嘉维康，说明租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作的具体内容及预计时间安排。说明应收账款的客户结构、账龄结构、坏账准备计提政策及期后回款情况，结合可比公司情况说明应收账款占总资产比重是否符合行业平均水平、应收账款坏账准备计提是否充分合理。

除此之外，关注函还要求达嘉维康，说明本次交易完成后关于银川美合泰的董事会席位、经营管理层调整及人员安排等。

资料显示，达嘉维康主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，并于2019年开始涉足生殖医院领域。公司于2021年12月7日在深交所上市，上市后净利润持续下滑。

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